历史上刘璋麾下前期主要以赵韪、庞羲、张鲁为三巨头，后来三人一人叛变被杀，一人叛变未成，一人割据独立。

　　 主要大臣：许靖、董和、黄权、李严、吴懿、费观、彭羕、刘巴等人之外，刘璋当时麾下还有沈弥、娄发、甘宁、张任、刘璝、冷苞、邓贤、严颜、孟达、李恢、张翼、张嶷、阴溥、张松、张肃、高沛、杨怀、吴兰、秦宓、雷铜、邓芝、雍闿、庞乐、李异、程畿、程郁等人。

　　 前期三巨头赵韪、庞羲、张鲁

　　 在刘焉时期，赵韪、庞羲、张鲁就是当时益州集团中的核心人物，在刘璋上位后，这三位的地位和重要性依然不减。

　　 赵韪是实际上当时益州本土派的代表人物，后期妄图自己掌控益州，联络荆州官吏叛变，当时数郡响应赵韪，但最终刘璋在“东州兵”的支持下将其击败，赵韪也为部下所杀。

　　 庞羲则是刘璋的姻亲，不过在赵韪死后害怕成为第二个，遂准备联合賨兵叛变，但最终为程畿所劝阻，刘备入川后，官至左将军司马。

　　 张鲁则守卫益州的门户汉中，但后来张鲁和刘璋之间关系恶化，刘璋杀死了张鲁的母亲，二人决裂，成为死敌。

　　 沈弥、娄发、甘宁

　　 沈弥、娄发、甘宁本来都是益州将领，兴平元年（194），刘焉去世，其子刘璋继位，沈弥与娄发、甘宁起事勾结刘表反对刘璋，被赵韪打败后奔荆州。

　　 张任、刘璝、冷苞、邓贤

　　 张任官至益州从事。在刘备进攻刘璋的战争中，张任、刘璝、冷苞、邓贤被刘璋派往涪城一带和刘备交战失败，后退回绵竹抵御刘备，后刘璋任命李严为护军，都督绵竹诸军抵挡刘备，但李严却率领部下投降刘备，绵竹落入刘备之手。张任和刘璝退至雒城，与刘璋之子刘循共同在此抵御刘备的进攻。

　　 在雒城之战中，张任出战被杀，并没有明确记录庞统是死于张任之手，当时主守雒城的也不是张任，而是刘璋长子刘循，刘璝、冷苞、邓贤之后则再无记载。

　　 严颜、孟达】

　　 严颜为巴郡太守，早在刘璋决定请刘备入川时，严颜就拊心叹息说：“这是独自坐在没有出路的深山里，放出老虎来护卫自己。”

　　 之后刘备调动张飞等人入蜀，在江州击败俘虏严颜，严颜宁死不降，张飞敬佩严颜的勇气，遂释放严颜并以严颜为宾客。

　　 孟达和法正是老乡，和其一同入蜀，一同拜访刘备，刘备命其驻守江陵，蜀平后为宜都太守。

　　 【李恢】

　　 李恢，字德昂，建宁郡俞元县（今云南省玉溪市澄江县）人。初出仕建宁郡为督邮。李恢的姑父爨习是建宁郡建伶县的县令，有违反法令的行为，李恢也受牵连而被免官。当时的益州郡太守董和考虑到爨习是当地的豪强大姓，于是没有答应免去李恢的官职。

　　 后来董和推荐李恢到州府任职，李恢在路上的时候听闻到刘备从葭萌南向进攻刘璋的消息。李恢认为刘璋必定失败，而刘备必定会成功，于是假称自己是益州郡的使者，北上去拜见刘备。李恢在绵竹见到了刘备，刘备非常赞赏李恢，于是让李恢留在军中一起进攻雒城。

　　 刘备军攻破雒城后，适逢马超密信请降，刘备派遣李恢前去汉中连结马超，马超于是归顺刘备，刘备取得益州后，自领益州牧，任命李恢为益州功曹书佐、主簿。

　　 【张翼】

　　 张翼，字伯恭，益州犍为郡武阳县人。高祖父张皓曾任司空，曾祖父张纲任广陵郡太守，都很有声望政绩。刘备平定益州后，自领益州牧，以张翼为书佐。

　　 阴溥、张松、张肃三人

　　 在曹操夺取荆州之后，刘璋三次派出使者拜访曹操，第一次派出的就是河内人阴溥，曹操加封刘璋为振威将军，璋兄刘瑁为平寇将军。

　　 第二次刘璋派出自己的别驾从事张肃，被辟为丞相府椽，拜广汉太守。第三次派出张松，一无所得，张松因此怨恨曹操，并且转而劝刘璋放弃曹操联合刘备，后张松暗中勾结刘备之事被张肃知道，张肃害怕牵连到自己，遂告发了张松，导致张松被杀，刘备夺取益州后，最终弃用了张肃。

　　 高沛、杨怀

　　 高沛、杨怀二人都是刘璋的属下，杨怀是白水都督，后刘备欲图益州，用庞统之计，诱二人至而斩之。

　　 吴兰、雷铜

　　 吴兰、雷铜原本都是刘璋麾下将领，后归降刘备。

　　 秦宓、张裕、周群

　　 秦宓，字子敕。广汉绵竹（今四川德阳北）人。善舌辩，早年归刘璋，后降刘备。

　　 张裕，字南和，蜀郡人。东汉末年益州着名图谶学家。年少时与阆中周群都很有名望。张裕能够精通以天象变化附会人事，预言吉凶，而且天赋和才识都超过周群。亦善相，刘备入蜀后官至益州后部司马。

　　 周群，字仲直，巴西阆中（今四川阆中）人。周群年少时随父周舒学习占验天算之术。后来刘璋聘请周群为师友从事，其预言大多得以应验。刘备割据益州，任命周群为儒林校尉。

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